穿透 “背靠背” 条款迷雾！福清审结一起合同纠纷案

飞杨13 · 发表于 5 天前

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工程商事交易中，“按业主付款进度同步比例支付工程款”的“背靠背”付款条款十分常见。该条款看似平等合规、风险共担，实则极易成为中小施工企业回款的隐形障碍，导致企业工程款长期拖欠、回款无门。近日，福清法院审结一起装饰布展工程合同纠纷案件，精准审查“背靠背”付款条款的法律效力，秉持民营经济平等保护原则，厘清条款适用边界，破除不公平交易壁垒，以公正司法保障中小企业合法权益，持续优化法治化营商环境。

一纸条款埋下隐患

民企回款陷入僵局

2022年12月，某自动化公司与某装饰公司签订装饰布展合同，将福清某展馆建设采购项目的装饰布展分包工程，交由小型施工企业某装饰公司承接。

签约时，合同中设置了严苛的“背靠背”付款机制：某自动化公司仅根据业主的付款进度，同比例向某装饰公司支付工程款；同时额外约定，若业主最终审计结算价低于合同价，双方结算款必须以业主最终价格为准。2023年12月，双方又签订补充协议，约定新增施工内容，仅按业主审计结算价的70%结算。合同履行完毕后，案涉展馆也在2024年3月正式对外开放、投入使用。

可工程圆满交付后，回款难题却接踵而至。作为总包方的某自动化公司，迟迟不主动与业主对接、推进工程结算流程，全程消极怠于履职，以“业主尚未结清全款”为由，一口咬定付款条件未达成，拒不支付剩余工程款。多次主动催讨、反复沟通协商均无果后，无奈之下，某装饰公司向福清法院提起诉讼，要求对方支付剩余工程款及逾期付款违约金。

庭审中，某自动化公司依旧坚持自身主张，辩称项目未完成正式竣工验收，双方结算、付款均需依附业主进度，法定及约定付款条件均未成就，请求法院驳回原告诉讼请求。

精准厘清裁判边界

公平平衡双方权益

本案核心争议焦点为：案涉“背靠背”付款条款的法律效力如何认定，能否以此免除分包方的付款责任。

福清法院审理后查明，某装饰公司不具备案涉工程对应的施工资质，双方签订的装饰布展工程施工合同依法认定为无效。但根据法律规定，建设工程施工合同无效，工程已实际交付使用的，施工方有权请求参照合同约定主张折价补偿。案涉展馆已于2024年3月正式投入使用，某自动化公司已实际占有、使用案涉工程，某装饰公司依法享有价款补偿请求权。

针对争议核心的“背靠背”条款，案涉合同仅约定付款进度跟随业主方，并未明确约定“业主未付款则免除分包方付款义务”。因此，该条款本质属于付款履行期限约定不明，而非付款条件的限制性约定。《中华人民共和国民营经济促进法》第六十八条第一项规定，大型企业应向中小民营经济组织合理约定付款期限并及时支付，不得以收到第三方付款为条件。本案中，工程投用至原告起诉时已逾一年，即便包含质保金在内的全部款项，付款条件均已合理成就。某自动化公司长期怠于与业主结算、消极推进结算流程，自身存在明显过错。若机械适用“背靠背”条款，将其自身怠于履职的经营风险转嫁给中小施工企业，致使守约方无法正常回款，显然违背公平原则。据此，可认定本案中可确定的61万余元工程价款付款条件已全部成就，应当先行支付，暂无法确定的价款可待结算条件完备后另行处理。

司法裁判彰显温度

平等保护民营经济

立足合同订立背景、双方市场地位以及实际履约情况，综合全案事实与法律规定，福清法院最终作出判决：某自动化公司于判决生效十日内，向某装饰公司支付尚欠工程折价款13万余元及逾期付款违约金。一审判决后，某自动化公司提起上诉。经福州中院二审审理，最终驳回上诉、维持原判，为这起小微企业维权案件画上公正句号。

承办法官表示，“背靠背”付款条款不能成为市场主体怠于结算、逃避付款责任的“挡箭牌”。《中华人民共和国民营经济促进法》明确对民营经济实施同等保护，司法裁判不能机械套用合同字面约定，需穿透合同条款表象、查清真实交易实质，杜绝优势市场主体利用格式条款转嫁经营风险、损害中小民营企业合法回款权益，以精准司法裁判规范工程交易秩序，护航中小民营企业健康发展。

典型意义

这是对背靠背条款边界的清晰界定。裁判明确，合同约定与业主方付款进度同步等 “背靠背” 条款，属于履行期限约定不明。施工方可依据《中华人民共和国民营经济促进法》第六十八条第一项规定，大型企业应向中小民营经济组织合理约定付款期限并及时支付，不得以收到第三方付款为条件。该条款有效防止了商事交易中优势主体利用合同条款转嫁经营风险。

这是对工程款拖欠问题的有力纠治。工程已经交付使用的，分包人怠于与业主结算的，不得以此阻碍施工企业主张工程款。已确定工程款应当先行支付，增项等不确定价款可另行处理，不能以业主方未整体结算为由拒付无争议工程款，督促市场主体恪守诚信履约义务，维护中小民营施工企业现金流稳定。

这是对公平营商环境的积极构筑。该案坚持实质平等保护理念，兼顾商事契约自由与公平原则，引导市场主体规范缔约、积极结算，增强民营企业市场交易安全感，以司法裁判助力民营经济高质量发展。

本文由福清法院新媒体制作中心出品

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